Modifications relatives aux assemblées dans les SA

La tenue des assemblées dans les SA est modifiée. L’assemblée générale ordinaire des actionnaires doit être réunie chaque année pour approuver les comptes annuels. Elle doit être tenue dans les six mois de la clôture de chaque exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice (1).

Tenue des assemblées dans les SA

Depuis la loi Warsmann II du 22 mars 2012, il est désormais prévu que si l’assemblée générale n’a pas été réunie dans le délai prescrit, le ministère public ou toute personne intéressée peut saisir le président du tribunal compétent statuant en référé afin d’enjoindre, le cas échéant sous astreinte, aux dirigeants de la convoquer ou de désigner un mandataire pour y procéder (1).

Les sanctions pénales applicables en cas de défaut de réunion de l’assemblée générale ordinaire dans les délais sont corrélativement supprimées. En revanche, les sanctions pénales applicables en cas de défaut d’approbation des comptes annuels et du rapport de gestion subsistent (2).

Convocation d’une assemblée spéciale

Jusqu’à présent, à défaut de convocation d’une assemblée spéciale par le conseil d’administration, l’article L 225-103, IV du Code de commerce autorisait les actionnaires représentant au moins 10 % d’une catégorie d’actions à demander en justice la convocation d’une assemblée spéciale par un mandataire. Le pourcentage de détention requis pour demander cette convocation est désormais fixé à 5%.

Feuille de présence et procès-verbal

L’article 17 de la loi du 22 mars 2012 a modifié l’article L 225-114 du Code de commerce aux termes duquel était précisé qu’« à chaque assemblée, est tenue une feuille de présence dont les mentions sont déterminées par décret en Conseil d’Etat ». Désormais, les pouvoirs donnés aux mandataires doivent être annexés à la feuille de présence.

Par ailleurs, et afin de renforcer l’obligation de transparence au sein des sociétés anonymes, le Code de commerce prévoit désormais expressément la nécessité d’établir un procès-verbal lors d’une assemblée dans les sociétés anonymes. Le non-respect de ces dispositions sera sanctionné par une nullité facultative.

Publication des droits de vote après l’AGO

Les sociétés dont les actions ne sont pas admises aux négociations sur un marché règlementé ne sont plus tenues d’informer leurs actionnaires du nombre total des doits de vote existant à la date de l’assemblée générale ordinaire, dans les 15 jours qui suivent cette assemblée, lorsque le nombre des doits de vote n’a pas varié par rapport à celui de la précédente assemblée générale ordinaire (3).

(1) Art. L 225-100 du Code de commerce
(2) Art. L 242-10 du Code de commerce
(3) Art. L 233-8 du Code de commerce