Sanctions des irrégularités affectant la libération des actions

Émettre ou négocier des actions sans respecter les conditions de libération des actions est désormais puni d’une amende de 150 000 euros.

Le fait pour les fondateurs, le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme, d’émettre ou de négocier des actions ou des coupures d’actions sans que les actions de numéraire aient été libérées, à la souscription, de la moitié au moins ou sans que les actions d’apport aient été intégralement libérées avant l’immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, est désormais puni d’une amende de 150 000 euros.

Cette peine peut être doublée si les actions ou coupures d’actions ont fait l’objet d’une offre public (1). Ces sanctions se substituent à l’amende de 9 000 euros et à la peine d’emprisonnement de un an jusqu’à présent applicables.

Conditions de libération des actions

Le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme encourent désormais une amende de 150 000 euros (qui peut être doublée en cas d’offre public), en cas d’augmentation de capital, si l’émission a lieu :

• sans que le capital antérieurement souscrit de la société ait été intégralement libéré ;
• sans que les nouvelles actions d’apport aient été intégralement libérées avant l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés ;
• sans que les actions de numéraire nouvelles aient été libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d’émission.

En revanche, ces sanctions ne sont applicables ni aux actions régulièrement émises par conversion d’obligations convertibles ni aux actions émises du fait du paiement de dividendes en actions (2).

Est désormais puni d’une amende de 150 000 euros le fait pour les titulaires ou porteurs d’actions de négocier des actions en numéraire dont le versement de la moitié n’a pas été effectué (3).

Rachat en faveur de l’actionnariat salarié

Une société peut racheter ses propres actions afin de faire participer les salariés aux résultats, d’attribuer des actions gratuites ou de consentir des options d’achat de ces actions dans le cadre de l’actionnariat des salariés et assimilés. Le fait pour le président, les administrateurs ou les directeurs généraux d’une société anonyme d’utiliser à d’autres fins les actions ainsi achetées est désormais sanctionné par une amende de 150 000 euros au lieu de 9 000 euros (4).

(1) Art. L 242-1 du Code de commerce
(2) Art. L 242-17 du Code de commerce
(3) Art. L 242-3 du Code de commerce
(4) Art. L 242-24 du Code de commerce