Opposabilité d’un titre exécutoire aux parties signataires
La Cour de cassation limite l’opposabilité d’un titre exécutoire aux seules personnes qui y sont visées dans un arrêt du 8 janvier 2015 concernant une transaction.
Dans cette affaire, un accord transactionnel conclu entre les sociétés X et Y, dans lequel le dirigeant de la société Y s’engage personnellement en qualité de caution de la société Y, acquiert force exécutoire suite à son homologation par le juge.
La société X ayant fait ensuite pratiquer diverses mesures d’exécution à l’encontre de la caution sur le fondement de cette transaction rendue exécutoire, cette dernière a agi en annulation de ces mesures.
La Cour d’appel a déclaré nulles les mesures d’exécution prises à l’encontre de la caution, estimant que cette dernière n’était pas partie à l’accord transactionnel rendu exécutoire, que dès lors ce titre exécutoire ne lui était pas opposable et ne saurait fonder des mesures d’exécution à son encontre.
Dans son pourvoi la société X reproche notamment à la Cour d’appel de considérer, d’une part, que la caution n’était pas partie à l’accord transactionnel rendu exécutoire alors même que la transaction contenait l’engagement et la signature de la caution à titre personnel, et de considérer, d’autre part, que l’homologation de la transaction et la force exécutoire en découlant ne s’appliquait pas à l’engagement de la caution alors même que cette transaction avait été homologuée en toutes ses dispositions, et donc y compris celle de cautionnement.
La Cour de cassation rejette le pourvoi, estimant que la Cour d’appel a justement retenu que le « protocole transactionnel et la requête tendant à lui conférer force exécutoire visaient en tant que parties à la transaction les sociétés X et Y, à l’exclusion de [la caution] » et qu’en conséquence le titre exécutoire apposé sur la transaction n’était pas opposable à la caution.
La Cour de cassation précise ici l’étendue de l’opposabilité d’un protocole transactionnel revêtu de la force exécutoire et, à cette fin, opère une distinction entre les parties au protocole transactionnel lui-même et les parties au protocole transactionnel une fois rendu exécutoire.
Elle détermine ainsi que, si la caution, ayant signé à titre personnel le protocole transactionnel, est bien partie à ce protocole transactionnel, il n’en est pas de même concernant le protocole transactionnel rendu exécutoire.
Autrement dit, l’engagement de caution pris dans le protocole transactionnel n’est pas automatiquement opposable à son auteur une fois le protocole rendu exécutoire.
En effet, encore faut-il que la requête tendant à voir conférer à la transaction force exécutoire ainsi que l’ordonnance ayant prononcé la force exécutoire visent directement la caution comme partie à la transaction.
Or, en l’espèce ni la requête de la société X visant à l’homologation du protocole transactionnel, ni l’ordonnance lui conférant force exécutoire, ne visaient directement la caution comme partie à la transaction.
La Cour de cassation, en déduit donc que l’engagement de caution pris par le dirigeant de la société Y à titre personnel, « même intégré dans le protocole, ne lui conférait pas la qualité de partie à la transaction à laquelle il avait été donnée force exécutoire » et que l’exercice des voies d’exécution à l’encontre de la caution, nécessitait donc l’obtention d’un titre exécutoire la visant en tant que telle.
Un titre exécutoire n’est donc opposable qu’aux personnes qui y sont personnellement visées, ce qui impose que la requête réclamant la force exécutoire, puis l’ordonnance conférant force exécutoire désignent précisément la personne à l’encontre de laquelle le titre exécutoire, une fois délivré, a vocation à être mis en œuvre.
Marie-Adélaïde de Montlivault-Jacquot
Armelle Fagette
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