Caducité du contrat de location financière : précision confirmée

Caducité du contrat de location financière : précision confirméeLa Cour de cassation confirme, à l’occasion d’un projet impliquant un contrat informatique, la règle selon laquelle les contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière, sont interdépendants et, partant, que doivent être réputées non écrites les clauses des contrats inconciliables avec cette interdépendance (1).

Elle juge que « lorsque des contrats incluant une location financière sont interdépendants, l’anéantissement du contrat principal est un préalable nécessaire à la caducité, par voie de conséquence, du contrat de location » de telle sorte « que le contrat de fourniture des matériels n’étant pas résolu du seul fait de la liquidation judiciaire [du fournisseur] (2) et cette résolution n’ayant pas été demandée par [le locataire], il ne pouvait être fait droit à la demande de [ce dernier] tendant à la résolution du contrat de location financière, comme une conséquence de son interdépendance avec le contrat de fourniture des matériels » (3).

Les choses sont désormais claires : malgré l’interdépendance – autoritairement imposée par la Cour de cassation – des conventions s’inscrivant dans une opération économique incluant un contrat de location financière, la caducité de ce dernier ne peut être prononcée sans qu’au préalable le contrat principal ait été anéanti ; il serait logique que ces demandes puissent être formées à l’occasion de la même instance, sous réserve d’avoir mis dans la cause les acteurs pertinents.

Cette suite de décisions réinsuffle de la sécurité dans une pratique judiciaire devenue assez peu lisible.

Lorsqu’un contrat de location financière est impliqué, il n’est désormais plus besoin de caractériser judiciairement l’interdépendance contractuelle ; pour rappel, celle-ci est soit subjective (au sens où les parties à l’accord ont expressément stipulé l’indivisibilité des conventions formant l’ensemble contractuel, stipulation auquel le juge donnait force) soit objective (dans le silence des parties, il revient au juge de découvrir une indivisibilité conventionnelle objective résultant de l’unicité de l’opération économique en cause, déduite d’un certain nombre d’indices, au premier rang desquels la durée alignée des conventions de financement et de prestation de services).

C’est la situation du cocontractant qui avait conclu, d’un côté, un contrat de location financière avec un bailleur de fonds portant sur un matériel et, de l’autre, un contrat de prestation de services avec un autre partenaire impliquant l’utilisation du matériel financé, qui pose le plus de difficulté.

Que dire, en effet, de la situation du locataire financier qui se retrouve, après l’anéantissement prématuré du contrat de prestation de services, à toujours devoir s’acquitter des loyers portant sur un bien dont il n’a plus aucune utilité, en raison de la stipulation (systématiquement) insérée dans le contrat de location financière selon laquelle ce dernier est indépendant de toute autre convention et notamment de tout contrat de prestation faisant appel au bien financé ?

Devant cette situation très délicate, la stipulation de divisibilité était parfois écartée pour permettre l’anéantissement de la location financière dans le sillage de celui du contrat principal. C’est dans ce sens que la Cour d’appel de Paris, dans son arrêt du 6 avril 2011, avait statué (4) : elle considérait que « le bailleur du financement ne pouvait donc ignorer qu’au-delà des seuls matériels, il finançait une prestation de service » et « qu’il ne peut valablement se retrancher derrière la clause du contrat de location affirmant l’indépendance de ce contrat par rapport au contrat de prestation de service ».

La Cour de cassation, cherchant à maintenir la solution retenue par les juges du fond, en a renforcé le fondement, comme elle seule peut le faire : en instituant, ni plus ni moins, une nouvelle règle de droit, d’ordre public qui plus est, puisque toute clause contraire est éradiquée.

Attention toutefois à ne pas donner à cette suite de décisions une portée qu’elle n’a pas ; le champ d’application ratione matarie de ce régime prétorien n’est pas nécessairement extensible : il est limité aux contrats concomitants ou successifs qui s’inscrivent dans une opération incluant une location financière ; à titre d’illustration, ce régime n’est pas, en toute rigueur, applicable au crédit-bail…

Benoit de Roquefeuil
Jérémy Bensoussan
Lexing Contentieux informatique

(1) Ch. mixte 17-5-2013 n° 11-22768 et 11-22927 ; voir également : Cass. com. 22-10-2013 n° 12-18.059 et 12-23.715.
(2) C. com. art. L. 641-11-1 I.
(3) Cass. com. 9-12-2014 n° 13-24.807 ; voir également un précédent Post du 10-2-2015.
(4) Arrêt cassé par Ch. mixte 17-5-2013 n° 11-22768.

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